尼米兹的决战让日本人感到有些不可思议，历史上的大规模海军决战都向来是集中主力而后动，美国人却相反之逆行，在日本人眼中，美国的经济潜力虽然巨大，但转入战时状态还需要一个过程，尤其是美国是民选政府，日本预计美国1943年夏季才可能在太平洋上集中力量组织反攻，而日本则完全有时间进一步推进战线，扩大防御圈，让本土处在一个绝对安全的环境中，控制乃至占领澳大利亚就是日本这一疯狂战略的最终反映，日本陆、海军一致认为澳大利亚将是英美借以反攻的最大据点，但由于陆军主力深陷于中国以及远东，日本陆军根本无力出兵登陆澳大利亚，唯一可行的战略选择将是切断其与珍珠港的联系，让美国人无法利用澳大利亚作为反攻的基地。
于是，日本海军在1942年2月初，占领了澳大利亚东北的俾斯麦群岛的拉包尔基地，开始修建扩大海港与机场，日军随后相继占领了新几内亚的莱城、萨拉莫阿，按计划随后即应对图拉吉和新几内亚东部的莫尔比兹港实施登陆，不过但由于美国航母在附近的出现以及频繁的活动，日军只得将这一计划推迟实施。
直到三月底，第五航空战的翔鹤号和瑞鹤号、第五巡洋舰队妙高号和羽黑号从印度洋抽调归建回到特鲁克，于是日本海军又开始计划进攻图拉吉和莫尔比兹港，只不过此番日军的计划存在非常大的问题，那就是因为南方总军隶属的陆军师团在印度作战的失败，而且中国派遣军又遭遇了中**队的大反攻，远东方向关东军为了维持攻势难以抽调部队，只能从南方总军所属的第一方面军抽调四个师团增援中国派遣军，所以更缺少部队进行岛屿攻坚战，况且日本海军缺乏足够的运兵船和登陆舰。
1942年5月5日，日本海军联合舰队主力集中了第五航空战队、第五巡洋舰队和二十六艘驱逐舰作为机动部队从特鲁克出发南下，横于夏维夷和新几内亚群岛之间，伺机消灭盟军水面舰只，登陆掩护编队由祥凤号轻型航母、八艘巡洋舰、六艘驱逐舰组成的登陆编队，海军陆战队第二联队主力作为攻占莫尔比兹港的先头部队。
作为联合舰队司令官的日本海军实际战略制定者的山本五十六也认识到了，美国完全可以输掉中途岛，而日本则必须赢得中途岛之战，因为这是交战双方的战争潜力的总体对抗，美国即使输掉中途岛，其强大的工业生产能力和数万公里的防御纵深依然可以让美国有时间可以重新部署的机会，而日本假如输掉中途岛之战，其纠集全国最后本钱组成的强大海上突击群，就再无翻身的机会。
5月11日，美国海军第五舰队，斯普鲁恩斯海军上将指挥，集中了主要水面作战舰船一百四十艘，包括航空母舰十五艘、战列舰七艘、巡洋舰二十一艘、驱逐舰六十九艘、潜艇二十八艘，舰载机九百五十九架，组成第一、第二、第三突击集群。
日本联合舰队则集中了第一机动舰队，由小泽治三郎海军中将指挥，主要水面作战舰艇五十五艘，其中包括航空母舰九艘、战列舰五艘、巡洋舰十三艘、驱逐舰二十八艘，舰载机三百六十架及岸基作战飞机二百四十架，总体来说日军的武器装备性能要略好于美军，但是美军的数量占据绝对优势，这是日本人期待已久的大决战。
美国海军一开始就犯了一个致命的错误，那就是三个突击集群之间保持无线电静默，这给了日军可乘之机，而且三个突击战斗群距离超过了一百海里，虽然便于搜索发现日军舰队，但是却不利于集中兵力，最先遭到日本海军突袭的是费罗拉中将所指挥的第二突击集群，随即美军第一突击集群与第二突击集群没有如同日本人想象一般迅速增援，而是靠拢之后与日军进行的决战，虽然第二突击集中损失惨重，但是美国海军太平洋舰队主力还在，惨烈的激战中列克星敦号、约克城号、黄蜂号、大黄蜂号、企业号航空母舰被击中，科罗拉多号战列舰也被日军鱼雷机击沉。
埃塞克斯航母可谓是损失惨重，日军的新式鱼雷威力惊人，即便拥有一千多个密封隔水舱的埃塞克斯级航空母舰也未能幸免，但是美国海军也击沉了日本海军的加贺号、龙翔号、飞鹰号、千代田号、千岁号、瑞凤号、瑞鹤号航空母舰与被日本人视为骄傲的武藏号战列舰，这是一场舰载机的大对决，惨烈程度旷世罕见，几乎是两个发疯的神经病之间进行的你给我一刀，我给你一刀的惨烈对决。
日本联合舰队航空部队主力在此役中尽丧，美国海军太平洋舰队也失去了几乎全部的战力，这是一场没有胜利者的战斗，可以说美国海军太平洋舰队主力与日本联合舰队主力的一场大血拼，这是战前日本人最为害怕的，因为美国人一年时间就能重建太平洋舰队，而日本人则用了一百多年，两者之间的国力与工业实力根本不对等，如此血拼下去，败亡的必定是日本人。
交战之后，损失过大的双方都无力在发动新一轮的攻击了，默默的在打捞阵亡人员的尸体和抢救落水人员，不过在总体的战局上看，美国获得了难能可贵的胜利，虽然美国海军太平洋舰队被彻底打残了，但失去海上突击群的日本却不得不在整个太平洋战场上采取战略守势，血拼的结果人日本人受伤更多，美国人只是一时无力，日本人则是彻底的瘫痪了！
美日两国海军在太平洋上空前惨烈的大决战也震惊了刚刚抵达重庆的高飞，历史竟然发生了如此大的变换？美国人与日本人玩起了耍流氓。